準備書面（１）

令和８年９月１７日

東京地方裁判所民事第○部○係　御中

被告訴訟代理人弁護士　　丙川　次郎　　印

被告は、本準備書面において、原告の令和８年８月１日付け訴状記載の請求原因に対する認否及び被告の主張を、次のとおり明らかにする。なお、略語は、特に断らない限り、訴状の例による。

原告の令和８年８月１日付け訴状記載の請求原因に対し、次のとおり認否をする。認否の対象は、訴状の請求原因欄に記載された事実に限る。

請求原因に対する認否

認める。

否認する。原告と被告との間で、原告主張の日に、原告主張の内容の売買契約が締結された事実はない。原告が本件契約の締結を裏付けるものとして提出する甲第１号証は、契約の申込みに先立つ見積書にすぎず、被告が承諾の意思表示をしたことを示すものではない。

不知。

被告は、令和７年４月１日、原告の求めに応じて、原告事務所において打合せを行ったが、その席上で被告担当者が述べたのは、原告の希望する納期が実現可能かどうかを社内で検討するという趣旨にとどまる。

被告側の出席者は、営業部長丁田三郎及び営業担当者戊村四郎の２名であり、いずれも被告を代理して契約を締結する権限を有していない。

原告が提出する甲第２号証の議事録は、原告が打合せ後に一方的に作成したものであり、被告担当者はその内容を確認していない。

議事録の作成日

同議事録の作成日欄には令和７年４月１日と記載されているが、同議事録が被告に送付されたのは同年５月２０日である。

送付方法

電子メールにより送付された。

被告の対応

被告は、同議事録の内容に異議がある旨を、同月２３日、電子メールにより原告に通知した（乙第１号証）。

被告は、上記打合せの後、社内で検討した結果、原告の希望する納期での納入は困難であるとの結論に至り、同年４月１５日、その旨を原告に伝えた。

争う。

前記第１の２(1)のとおり、原告と被告との間に本件契約は成立していない。契約の成立には申込みと承諾の意思表示の合致を要するところ、被告が承諾の意思表示をした事実はなく、原告もこれを裏付ける的確な証拠を提出していない。

仮に本件契約が成立していたとしても、原告が主張する損害は、原告が第三者との間で締結した転売契約に基づくものであり、被告が予見し、又は予見し得たものではないから、被告の債務不履行との間に相当因果関係を欠く。

以上